【企業合規是否等于“風險防控”？】

  很多企業都設有“內控部門”或“風控部門”，專門從事風險防控工作。在推進合規體系建設過程中，一些國有企業將企業合規等同于風險防控，甚至主張將合規部門設置在“風控部門”之下。那么，企業合規是否等于“風險控制”呢？

  其實，企業合規本質上是對合規風險的防控體系。研究合規的性質，需要厘清合規風險的性質，也需要清晰界定合規風險與其他公司風險的關系。一般而言，公司治理結構的基本目標是要解決兩個關系:一是股東和經營者的關系，亦即所有權和經營權的關系；二是大股東和中小股東的關系，經濟學中的“隧道效應理論”，探討的就是控股股東侵害中小股東利益的現象。而如何保護中小股東權益，屬于現代公司治理的一大難題。

  那么，在公司治理層面上，企業究竟要防范什么樣的風險呢？在企業所面臨的諸多風險之中，合規風險究竟處于什么樣的地位呢？其實，很多企業負責人由于沒有正確認識公司治理風險的概念和種類，因而也就難以意識到合規風險的重要性。例如，有人把公司治理風險分為投資風險、并購風險、融資風險、銷售風險、市場風險、產品質量風險、技術風險、知識產權風險、用工風險等數十種。有人甚至將合規風險視為上述諸多風險的一種。這種觀點顯然沒有抓住重點，也沒有認識到合規風險的本質。一般而言，企業會面臨三個方面的風險:一是經營風險；二是財務風險；三是合規風險。下面簡要分析一下這三種風險的關系。第一種風險是經營風險，也被稱為“業務風險”。企業在開展投資并購、市場銷售、質量保障等各種業務活動過程中，所面臨的投資得不到回報、企業無法營利，甚至面臨生存困難的風險，都可以被稱為經營風險。經營風險需要依靠公司治理結構中的業務治理來進行有效的防控、識別和應對。公司首席執行官（CEO）是經營風險治理的第一責任人，由其所率領的執行團隊是為企業創造業務收益的骨干力量。但是，經營風險屬于經濟學研究的范疇，企業要規避經營風險，就需要通過研究投資經營的全過程，按照市場和經濟規律，尋找解決問題的對策。

  第二種風險是財務風險。這主要是指由于在財務管理上存在混亂、舞弊、貪腐等行為，企業遭受經濟損失，無法實現營利目的，甚至瀕臨破產的風險。一個良好的現代財務管理制度包含非常復雜的環節，公司除了配置首席財務官以及專門的財務管理部門以外，還要設立審計機構對企業財務管理進行必要的監督。有些企業甚至在董事會之下設立相對獨立的審計委員會，以提升審計部門的權威性和獨立性。可以說，財務管理是獨立于經營管理活動的獨立治理體系。

  第三種風險是合規風險。合規風險既不同于經營風險、也不同于財務風險，是指企業因為在經營中存在違法違規乃至犯罪行為，而可能遭受行政監管部門處罰和司法機關刑事追究的風險。根據前面的分析，合規風險可以分為監管處罰風險、刑事風險和國際組織制裁風險三種。合規風險一旦得不到控制，企業除了會被追究法律責任以外，還有可能被剝奪特許經營資格，甚至被吊銷營業執照，從而使企業遭受經濟損失乃至聲譽損失，由此引發的雪崩效應會使其永受災難性的代價。

由此可見，企業建立合規機制，并不是防控一般意義上的“風險”，而主要是防控因違法違規行為而受到監管處罰和刑事處罰的風險。這種合規風險不僅不同于企業的經營風險，也與企業的財務管理風險具有實質性的區別。正因如此，在那些建立有效合規計劃的企業中，在董事會領導之下，同時并存著業務經營、財務管理和監督、合規管理三大公司治理體系，三者分別防控相應的經營風險、財務管理風險以及合規風險，它們相互獨立，相互制衡，各自具有較高的權威，在公司治理中發揮著不同的作用。正因如此，企業合規并不是一般的“風險控制”，而是一種具有“合規風險控制”職能的治理體系。