【企業合規還是企業高管合規？】

  企業合規是企業對高管、員工和第三方等合作伙伴所展開的一種自我管理、自我防范和自我約束機制，屬于企業內部治理的重要方式。企業合規所防范的當然是企業風險，而不是企業家的風險，更不是一般公司高管的風險。故將企業合規混同于企業家風險防控的觀點是不能成立的。

  其次，企業合規機制的實施，可以有效地分割企業責任與員工、高管、第三方甚至被投資并購方的責任，最大限度地保護企業的利益。隨著企業的發展，企業內部的治理結構變得越來越復雜，一些企業動輒擁有數以萬計的員工，或者數以百計的分支機構。企業不僅面臨著管理成本增加的問題，而且面臨著企業因其高管、員工、第三方的行為而承擔法律責任的問題。而在投資并購等經營領域，那些作為投資并購對象的其他企業，一旦存在著違法違規行為，也有可能使負責投資并購的母公司受到連累，使其承擔不應有的法律風險。而企業一旦建立合規機制，就意味著企業要對員工、高管進行必要的合規培訓，將其合規政策和程序向高管和員工進行持續不斷的傳達和溝通，必要時還要向高管和員工發放員工行為手冊，與高管和員工簽署合規承諾書。這樣，一旦發生高管或員工的違法違規行為，企業就可以將上述合規管理行為作為免除企業責任的重要依據，從而將企業資任與高管和員工責任進行有效切割。

  再次，在發展諸如供貨商、經銷商、代理商等第三方合作伙伴的過程中，企業一旦建立了合規機制，就要進行必要的合規風險評估，對潛在的第三方進行合規盡職調查，對存在違法違規風險的第三方進行必要的合規管理。這些第三方一旦出現違法違規行為，企業的這些合規管理行為，也可以成為其免除法律責任的重要依據。不僅如此，在開展投資并購等經營活動的過程中，作為被投資并購方的企業，一旦存在違法違規行為，根據所謂的“繼承責任原則”，就有可能使負責投資并購的母公司承擔相應的法律責任。為避免承擔如此大的法律風險，作為母公司的企業在投資并購之前，就應按照企業合規的機制，對被投資并購的企業進行合規風險評估，展開合規盡職調查，進行必要的合規風險管理。由此，被并購企業一旦出現違法違規行為，母公司就可以合規管理行為為依據，為自己進行必要的合規免責抗辯了。從上述合規風險防控的角度來看，企業合規的本質是通過將企業責任與高管責任、員工責任、第三方責任和被投資并購方的責任進行有效的切割，最大限度地保證企業不因上述各方的違法違規行為而承擔法律責任，從而有效地避免法律風險。這種企業合規不僅不等于企業家的風險防控，而且還將企業責任與企業家的責任進行了必要的區分。

  最后，從企業應對合規風險的角度來看，企業合規包含了自我披露和自我內部調查的因素，而這種應對經常包含了對從事違法違規行為的高管和員工進行懲戒的內容。既然如此，企業合規機制的實施，不僅不會加強企業家的風險防控，反而有可能帶來追究企業家法律責任的后果。

企業一旦出現違法違規行為，就有可能面臨著監管部門的調查和處罰。為避免受到更大的損失，那些建立合規機制的企業，通常都會在配合觀察的基礎上，展開獨立的內部調查，不僅要查明企業違法違規的事實和企業合規機制的缺陷，還要查明造成企業違法行為的直接責任人員，并對這些責任人員作出紀律懲戒，必要時還要將那些負有責任的高管送交司法機關，使其被追究法律責任。甚至在有些情況下，為獲得更大的獎勵，企業還有可能對監管部門沒有掌握的違法違規情況進行主動披露，由此可能牽連出更多的員工和高管受到懲戒。因此，企業合規機制的實施，不僅不會減免企業家的法律風險，反而可能會帶來懲戒負有責任的高管，甚至追究企業家法律責任的后果。